2차 세계대전 막바지에 전쟁광 히틀러의 무모한 전쟁 시도와 양민학살에 분개한 독일군 장교슈타우펜베르그는 그와 뜻을 같이하는 동료들과 함께 히틀러 암살 계획을 세우기 시작한다. 무사히 히틀러 집회장에 폭약이 든 가방을 들고 들어가 히틀러 옆자리에 폭약 가방을 두고 연회장을 빠져 나온 후 계획대로 폭발음과 함께 들것에 실려 나가는 히틀러의 사망을 확인한 후 그는 동지들과 함께 새로운 지도체제를 구성하고 새로운 정부 수립을 위한 작전에 돌입하지만.. 사망했다고 생각한 히틀러가 목숨을 건지게 되고, 히틀러를 암살하려던 계획은 실패로 돌아가고 그는 결국 체포되어 처형되고 만다.