샌프란시코스코에 살고 있는 성공한 건축가 맥스(Max Klein: 제프 브리짓스 분)는 그의 파트너이자 평생지기 친구인 제프(Jeff Gordon: 존 드 랜시 분)와 함께 휴스턴을 향해 사업차 비행기에 올랐다. 그는 집에 돌아오는 길에는 손에 한 가득 화려한 선물 꾸러미를 들고 오길 기대하면서. 이제 막 걸음마를 배우는 아들을 가진 젊은 어머니인 칼라(Carla Rodrigo: 로지 페레즈 분)도 함께 이 비행기에 탑승했는데, 그녀는 휴가를 즐겁게 보낼 계획에 가슴 부풀어 있다. 그러나 불행스럽게도 그들의 기대는 산산히 부서져버렸다. 바로 엔진에 이상이 생긴 비행기는 순식간에 지상을 향해 맥없이 떨어져 갔으며, 모든 승객들은 그들이 죽음을 임박해 두고 있음을 감지한다. 특히 맥스에게는 비행기 공포증이 있었지만 평화의 상태를 느낄 수 있었다. 그는 인생에 있어서 처음으로 두려움과 대면하였고 과감히 그것을 받아들였던 것이다. 그는 자신의 좌석에서 일어나 다른승객들을 위로했으며, 비행기가 땅위에 불시착했을때도 안전을 위해 다른 생존자들을 이끌고 나왔다. 칼라는 착륙시 생긴 압박으로 인해 아기는 그녀의 품안에서 벗어나 있었는데...