2차대전의 와중, 미 8군 아치베리 918 연대는 영국에 주둔하고 있다. 키스 대령이 이끄는 대원들은 계속되는 비행과 전투로 지쳐가는데 상부에서는 고도를 2,700km로 낮춰 적을 전멸시키라 지시하고 키스는 불가능한 작전이라며 공군사령관 보좌관인 프랭크를 찾아간다. 그는 프랭크 앞에서 군인들을 머릿수로만 여기는 상부를 비난하고 프랭크는 감정적인 그에게 불안을 느낀다. 결국 공군 사령관은 키스를 전출시키고 그 자리에 프랭크를 배속시킨다. 부대에 도착한 프랭크는 직급을 조정하고 장교클럽을 폐쇄하는 등 군기를 새롭게 다진다. 그러나 과도한 비행에 따른 스트레스와 정신적 지주였던 키스의 부재는 그들의 사기를 떨어뜨리고, 급기야 전 부대원들이 전속을 신청하는 사태가 벌어진다. 프랭크는 이에 아랑곳하지 않고 대원들의 훈련에 함께 동참하면서 그들의 문제점을 파악하고 개선해나간다. 그리고 드디어 실전 명령이 떨어지는데...