100여 년 동안 인구수가 항상 436명인 마을 록웰폴스. 인구조사국의 스티브는 자료를 업데이트 하던 중 뭔가 잘못됐을지 모른다는 생각에 인구 조사를 위해 마을을 방문한다. 외딴 마을까지 고생해서 찾아갔지만 마을 사람들의 분위기는 심상치 않은데... 스티브는 조사를 위해 마을에 며칠 묵기로 하는데 마을 사람들의 이상한 행동에 왠지 모를 수상한 기운이 감지된다. 또한 열병에 걸렸다며 격리시킨 사람들과는 만나지도 못하게 하는 마을의 이상한 분위기에 스티브는 호기심을 갖고 조사를 시작한다. 그러던 중 스티브는 록웰폴스 마을이 100여 년 동안 인구수 436명을 유지할 수 있었던 비밀을 알게 되고 경악을 금치 못하는데...