가난한 어부의 아들인 조 슬로박(Joe Slovak : 매튜 모딘 분)은 모두가 부러워하는 명문 의대에 입학하지만, 꼭 의사가 되겠다는 야심은 없다. 그는 머리가 좋고 성격은 늘 당당하고 밝다. 같은 해부학팀 친구인 로리(Laurie Rorbach : 대픈 쥬니가 분)에게 마음이 이끌리려 끈질기게 따라붙지만 자신의 그런 성격이 오히려 뻔뻔스러워서인지 냉담하기만 하다. 그녀 뿐만 아니라 대부분 쟁쟁한 집안의 급우들이 모인 의과생들이 젊음을 즐기기 보다는 서로 경쟁하며 의사가 되고자 학업에만 전념하는 것에 조는 답답함을 느낀다. 조의 해부학 팀에는 로리 외에 조의 룸메이트인 데이비드(David Schreiner : 토드 필드 분), 그리고 결혼하여 애가 하나 있는 중국계 여학생 킴(Kim McCauley : 앨리스 카터 분)과 다소 이기적인 성격의 마일즈(Miles Reed : 존 스콧 크롯 분)가 있다. 이제 의학 공부를 시작한 이들은 처음엔 다소 재미있지만 점차 의사가 되는 것이 어려운 길임을 느끼게 된다. 첫 시간부터 지각한 조를 눈여겨 본 해부학 담당 여교수 레이첼(Rachel Woodruff : 크리스틴 라티 분)은 다른 학생처럼 학업에 열중하지 않는 조에 대해 제동을 걸고 노골적으로 질문을 던져 곤경에 빠뜨린다. 조는 대학 병원 보조원 아르바이트를 하게 되고, 단짝인 데이비드는 열성파로 공부만 한다. 또 가정일과 공부을 병행해야 킴은 임신까지 걱정이 커진다. 이들은 그룹 스터디를 결성하여 한적한 곳에 모텔을 얻어 공부하게 된다. 의학도에게는 무엇보다 학점이 중요하고 또 이 학점을 따는 시험이 중요하다. 시험이 시작되고 문제를 보면서 당황해 하는 데이비스에게 조가 답을 보여 준 것이 레이첼 교수의 눈에 띄게 된다. 성적이 발표되고 낙제생은 도중하차 된다.