신발집에 살고 있는 올리 디와 스탠리 덤은 어머니의 빚을 지불하고 악당 바나비의 구속에서 리틀 보 핍을 구해내기 위해 자신들의 고용주인 장난감 제작자에게 돈을 빌리려고 한다. 하지만 실패로 돌아가고 그들은 바나비를 속여 리틀 보 핍 대신에 스탠리 덤을 결혼시키려 한다. 하지만 그 사실을 알고 격노해진 바나비가 장난감 나라를 파괴하기 위해 그들의 동굴에서 도깨비들을 해방시키는데...