브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.