영생 고등학교 3학년 10반, 문제반으로 낙인 찍힌 이 반에 새로운 담임 황기풍(차인표)이 부임한다. 전혀 다른 교사와는 어울리지 않고 기본적인 소양마저 갖추지 못한 그는 문제아들은 문제교사로 다스린다는 학교측의 묘책에 부합한 인물이다. 아이들은 생소한 그를 받아들이려 하지 않지만 황기풍의 애정을 느끼고 차츰 그를 인정하기 시작한다. 황기풍은 이름뿐이던 밴드부를 부활시켜 여러 가지 이유로 정착하지 못하는 아이들을 참가시키고 학교측과 폭력배들의 방해에도 불구하고 에 참가시키는데...