어린 아기 곰 브라이어와브램블이 엄마 곰 바바라와 함께 행복한 나날을 보내던 어느 날 화재가 발생한다. 그 때 건물을 나섰던엄마가 돌아오지 않자 그들은 어머니가 자신들을 버렸다고 생각한 채 자랐다. 곰 형제가 빅과 함께 과학자샬롯을 연구 기지로 에스코트하고 있을 때, 브라이어는 샬롯이 한때 그의 어머니의 것이었던 호박 목걸이를 가지고 있는 것을 보고 놀란다. 그가 이에 대해 언급하려는 순간, 스크랩 레벨 일당이 나타나 샬롯을 납치하는데.