LA경찰국소속의 거친 경찰 왈트 브라운(찰스 맥그로우)는 마피아 보스의 미망인 프랭키 닐(마리 윈저)이 시카고에서 로스앤젤레스로 가는 기차를 타고 가서 대배심원 앞에서 증언하는 것을 보호하는 임무를 맡는다. 한편 기차역에서 브라운은 갱스터 조셉 켐프(데이비드 클라크)가 자신을 뒤쫓고 있다는 사실을 알게 되고...